이사충실의무확대 핵심정리, 상법 개정안

 

더불어민주당의 상법 개정으로 이사의 충실의무가 주주로 확대됩니다. 개정안의 배경, 목적, 예상 효과와 리스크, 그리고 한국 기업지배구조의 패러다임 전환점이 될 이 변화의 모든 것을 상세히 해설합니다.

 

오늘은 자본시장의 근간을 뒤흔들 중대한 변화, 상법 개정안 중 이사의 충실의무 확대에 대해 이야기해보겠습니다.

 

더불어민주당이 추진하는 이 개정안은 단순한 문구 변경을 넘어 한국 기업지배구조의 패러다임을 전환시킬 강력한 법적 개혁입니다.

 

특히 이사의 충실의무를 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용은, 코리아 디스카운트를 해소하고 한국 자본시장의 신뢰를 높이려는 의지를 담고 있습니다.

 

하지만, 이와 동시에 배임죄 남용 및 경영위축 등 새로운 리스크도 동반하고 있어요.

 

이 글에서는 개정안의 핵심 내용, 배경, 기대 효과, 우려되는 부작용, 그리고 글로벌 입법례와의 비교까지 모두 정리해드립니다.

 

개정안 효과 보러가기!

---

상법 개정의 배경: 왜 지금인가?

 

만성적인 ‘코리아 디스카운트’ 문제

한국 주식시장은 늘 저평가를 받아왔습니다.

같은 수준의 실적을 내는 기업이더라도 한국 상장기업은 미국이나 유럽보다 평균 30~40% 낮은 주가 수준을 보입니다.

이유는 뭘까요?

바로 불투명한 기업지배구조, 소액주주 권익 침해, 지배주주의 사익 추구 등이 복합적으로 작용한 결과입니다.

이른바 ‘코리아 디스카운트’의 해소는 수십 년간 해결되지 못한 한국 자본시장의 숙제였습니다.

 

정치적 합의와 속도전

2025년 들어 정치권의 태도가 급변했습니다.

이재명 대통령은 6월 “2~3주 내 상법 개정안을 통과시키겠다”고 선언했고, 기존에 반대 입장을 보이던 국민의힘도 “주주 보호를 위한 전향적 검토”로 입장을 선회했습니다.

초당적 합의가 형성된 지금, 개정 추진에 속도가 붙고 있습니다.

---

개정안의 핵심: 이사의 충실의무, 이제는 ‘회사 + 주주’

 

기존 제도의 한계

현행 상법 제382조의3은 이사의 충실의무를 "회사"에만 한정하고 있습니다.

즉, 이사는 ‘회사의 이익’을 위해 충실하게 행동해야 하는 것이지, 개별 주주의 이익은 고려 대상이 아닙니다.

이로 인해 지배주주와의 내부거래나 불공정한 합병 등이 반복되어도, 법적으로 처벌하기 어려운 구조였죠.

 

개정안의 핵심 문구

“이사는 그 직무를 수행함에 있어 회사 및 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.”

단순한 문구 변경 같지만, 이 한 문장이 기업 경영의 의사결정 방식에 근본적인 변화를 가져올 것입니다.

 

실무상 변화는?

• 이사회에서 중요한 안건(합병, 자산 매각, 내부거래 등)을 다룰 때, 주주 이익 침해 여부를 명시적으로 검토해야 합니다.
• 특히 소액주주 보호를 위해 법률 검토와 의견서 제출이 필수화될 수 있습니다.
• 이사의 결정이 주주에게 불이익을 줬다고 판단되면, 배임죄 고소 대상이 될 수도 있습니다.

---

기대 효과: 기업가치 상승과 자본시장 신뢰 회복

 

1. 기업가치 상승 가능성

기업지배구조개선연구소(CGS)의 분석에 따르면, 지배구조를 개선한 기업은 3년 내 기업가치가 평균 28.5% 상승하고, 자본조달 비용이 1.7% 하락하는 효과를 보였습니다.

 

2. 소액주주 권리 강화

감사위원 분리선출, 다중대표소송제 도입 등과 함께 이번 개정안은 소액주주에게 법적 대응 수단을 더 많이 제공하게 됩니다.

그동안 일방적으로 결정되던 ‘쪼개기 상장’, 물적분할 등이 더는 쉬운 일이 아닙니다.

 

3. 외국인 투자 확대 기대

MSCI는 한국이 선진국 지수에 편입되지 못하는 이유로 “소액주주 보호 장치의 부재”를 꼽았습니다.

이번 개정이 통과되면, 한국은 외국인 투자자들에게 더 신뢰받는 시장으로 도약할 수 있습니다.

---

리스크 분석: 이것이 ‘양날의 검’인 이유

 

1. 배임죄 리스크 증가

한국은 형법, 상법, 특경법까지 총 3종의 배임죄 규정을 갖고 있는 세계 유일의 나라입니다.

이사의 충실의무가 주주로 확대되면, 이사들은 더 자주 형사 고발 대상이 될 수 있습니다.

2023년 기준, 상장사 임원 형사고발 사유 중 배임 관련 건수가 38.2%로 나타났습니다.

이 수치는 앞으로 더 늘어날 가능성이 큽니다.

 

2. 의사결정 지연과 경영 위축

기업 설문조사에 따르면, 상장사 56%가 “상법 개정이 기업 경영에 부정적 영향을 줄 것”이라 응답했습니다.

그중 가장 많은 응답은 “주주 간 이견으로 인한 의사결정 지연” 이었습니다.

 

3. 행동주의 펀드의 악용 가능성

엘리엇 등 외국계 행동주의 펀드가 이번 개정안을 악용해, 배당 확대나 자산매각을 압박하고, 단기 수익 실현 후 ‘먹튀’하는 상황도 우려됩니다.

실제 2019년 현대차그룹에 대한 엘리엇의 공격이 그 전례였습니다.

---

글로벌 입법례와의 비교: ‘한국형 실험’인가?

 

주요국의 법제를 보면, 이사의 충실의무는 대체로 회사에 대한 의무로 한정되어 있습니다.

• 미국 델라웨어주: 회사 이익을 우선시하며, 주주 개별 이익은 간접 보호 대상
• 일본, 독일, 영국: 모두 충실의무 대상은 ‘회사’에 국한

권재열 경희대 교수는 “주주의 이익과 회사의 이익을 분리해서 충실의무를 부여한 국가는 없다”고 지적했습니다.

즉, 이번 개정은 글로벌 입법례에서 보기 드문 ‘선도적 실험’이 될 수 있습니다.

---

제도 안착을 위한 과제: ‘보완 입법’이 열쇠다

 

1. 배임죄 요건 명확화

• 상법상 특별배임죄 폐지 필요
• 고의성, 손해 발생 요건을 명확히 법제화하여 기업인의 형사책임 범위 제한

 

2. 경영판단원칙 법제화

현재 판례로만 존재하는 ‘경영판단의 원칙(BJR)’을 명문화하여, 선의와 합리적 근거로 내린 판단에 대해 형사 면책을 보장해야 합니다.

 

3. 자본시장법과의 조화

물적분할, 자회사 상장, 합병 등 민감한 사안에 대해 공시 의무, 사전 동의제도, 외부 평가 의무화 등과 연계된 법제화가 필요합니다.

---

마치며: 코리아 디스카운트를 해소할 ‘게임체인저’가 될까?

 

이사의 충실의무 확대는 분명 한국 자본시장의 신뢰도 향상을 위한 진일보한 시도입니다.

그러나 준비 없이 밀어붙인다면 투자 위축, 형사소송 증가, 경영 불확실성 확대라는 부작용이 더 클 수 있습니다.

 

이 개정안이 성공적으로 정착하려면 다음과 같은 조건이 충족되어야 합니다.

1. 배임죄 요건의 명확화 및 남용 방지책 마련
2. 경영판단원칙 법제화로 경영진 보호 장치 마련
3. 자본시장법과의 정합성 있는 입법 연계

진정한 기업지배구조의 개선은 단순한 규제가 아니라, 시장 참여자들의 신뢰와 법제도의 균형에서 비롯됩니다.

정치권, 재계, 시민사회가 함께 이 제도를 정교하게 다듬어야 할 때입니다.