더불어민주당 상법 개정안, 소액주주보호 vs 기업족쇄

더불어민주당의 상법 개정안 총정리! 이사의 주주 충실의무, 전자주주총회 의무화, 다중대표소송제 논의 등 주요 내용과 경제적 영향을 분석하며, 찬반 논쟁과 향후 과제를 짚어봅니다.

 

오늘은 최근 경제계와 투자자들 사이에서 뜨거운 논쟁을 불러일으키고 있는 더불어민주당의 상법 개정안에 대해 깊이 파헤쳐보겠습니다.

 

이 개정안은 소액주주 권익 보호와 기업 지배구조의 투명성 강화를 목표로 2024년 말부터 본격적으로 논의되며 2025년 3월 국회 본회의를 통과했습니다. 하지만 여전히 찬반 논쟁이 치열하고, 재계와 정치권의 갈등은 현재 진행형입니다.

 

상법은 기업의 설립, 운영, 지배구조를 규정하는 핵심 법률로, 주주와 경영진 간 관계를 조율하는 데 중요한 역할을 합니다. 이번 개정안은 특히 ‘코리아 디스카운트’(한국 주식시장의 저평가 현상)를 해소하고, 글로벌 스탠다드에 맞는 기업 지배구조를 구축하려는 의도를 담고 있습니다. 그렇다면, 구체적으로 어떤 변화가 생기는 걸까요?

 

주요 내용을 하나씩 짚어보며, 이 법안이 우리 경제와 투자 환경에 미칠 영향을 분석해 보겠습니다.

 

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핵심 개정 내용 1: 이사의 충실의무 확대

주주를 위한 새로운 의무

상법 개정안의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 것입니다.

 

현행 상법 제382조의3은 이사가 법령과 정관에 따라 회사를 위해 충실히 직무를 수행해야 한다고 규정했지만, 개정안은 여기에 주주를 추가하고, “이사는 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다”는 조항(제2항)을 신설했습니다.

이 변화는 소액주주가 대주주 중심의 경영에서 소외되는 문제를 해결하려는 시도입니다. 예를 들어, 계열사 간 합병이나 주식 교환 같은 자본거래에서 대주주나 총수 일가의 이익이 우선시되던 관행을 견제할 수 있습니다. 민주당은 이 조항이 주주 권익 보호를 넘어 한국 증시의 저평가를 해소하는 데 기여할 것이라고 주장합니다.

예상되는 파급 효과

• 긍정적 효과: 소액주주의 권리가 강화되며, 기업 의사결정의 투명성이 높아질 가능성이 큽니다. 한국기업지배구조원의 2024년 보고서에 따르면, 투명한 지배구조를 갖춘 기업은 평균적으로 주가수익비율(PER)이 10~15% 높은 경향을 보였습니다.
• 부정적 우려: 재계는 이 조항이 이사들의 경영 판단에 과도한 법적 책임을 지우며, 소송 남발로 이어질 수 있다고 우려합니다. 한국경제인협회는 “행동주의 펀드의 단기 이익 추구가 심화될 것”이라며 반발했습니다.

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핵심 개정 내용 2: 전자주주총회 의무화

주주 참여의 문턱을 낮추다

개정안은 상장회사, 특히 대규모 상장회사(자산총액 2조 원 이상)에 전자주주총회를 현장 주주총회와 병행해 의무적으로 개최하도록 규정했습니다. 이는 물리적 참석이 어려운 소액주주들이 온라인으로 의결권을 행사할 수 있도록 돕는 제도입니다.

 

한국예탁결제원의 2024년 통계에 따르면, 전자주주총회를 도입한 기업의 주주총회 참여율은 평균 15.7% 증가했습니다. 이는 특히 지방 거주 주주나 해외 투자자들에게 유리하며, 주주총회의 민주성을 높이는 데 기여할 전망입니다.

도입의 의미와 과제

전자주주총회는 글로벌 스탠다드로 자리 잡은 제도입니다. 경제협력개발기구(OECD)의 기업지배구조 원칙도 주주권 보장을 위해 이를 권고하고 있습니다.

 

그러나 기업 입장에서는 시스템 구축과 운영에 따른 초기 비용(기업당 평균 3~5억 원 추정)이 부담으로 작용할 수 있습니다. 한국경제연구원은 이로 인한 단기적 비용 증가가 중소 상장사의 경영에 부담을 줄 수 있다고 지적했습니다.

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핵심 개정 내용 3: 다중대표소송제 도입 논의

자회사까지 책임지는 주주 권리

더불어민주당은 초기 개정안에서 다중대표소송제 도입을 강하게 주장했으나, 최종 통과된 법안에는 포함되지 않았습니다. 이 제도는 모회사 주주가 자회사 이사의 불법행위에 대해 직접 소송을 제기할 수 있도록 허용하는 제도로, 복잡한 지주회사 구조에서 소액주주 권리를 보호하는 데 효과적입니다.

 

한국경제연구원의 2024년 조사에 따르면, 국내 10대 그룹의 지주회사는 평균 45개의 계열사를 보유하고 있어, 이 제도가 도입될 경우 상당한 파급 효과가 예상됩니다. 그러나 재계는 “투기 세력에 의한 소송 남발”을 우려하며 강하게 반대했고, 이는 최종 법안에서 제외된 주요 이유로 보입니다.

향후 전망

다중대표소송제는 미국, 일본 등 선진국에서 이미 시행 중인 제도입니다. 민주당은 향후 재추진 의사를 밝혔으며, 2025년 4월 이재명 대표가 “더 센 상법 개정”을 예고하며 이 제도의 재논의를 시사했습니다.

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핵심 개정 내용 4: 감사위원 분리선출제와 집중투표제

독립적인 감사위원회로 투명성 강화

개정안은 감사위원 분리선출제를 강화하려 했으나, 최종 법안에는 대주주 의결권을 3%로 제한하는 기존 제도에서 큰 변화는 포함되지 않았습니다. 이는 감사위원을 이사 선임과 별도로 선출해 대주주 영향력을 줄이고, 독립적인 감시 기능을 확보하려는 시도였습니다.

 

또한, 집중투표제 의무화(자산총액 2조 원 이상 상장사 대상)도 논의되었으나 최종 법안에서 제외되었습니다. 집중투표제는 주주가 이사 선임 시 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있게 해 소액주주의 영향력을 높이는 제도입니다. 금융감독원의 2024년 자료에 따르면, 코스피 상장사 중 집중투표제를 채택한 기업은 3.2%에 불과해, 이 제도의 의무화가 실현되면 지배구조에 큰 변화가 예상됩니다.

제외된 이유와 재계 반응

재계는 감사위원 분리선출 확대와 집중투표제 의무화가 “외국계 헤지펀드의 경영권 공격 수단으로 악용될 수 있다”며 강하게 반대했습니다. 2003년 소버린 펀드의 SK 공격 사례를 언급하며, 지분 쪼개기를 통한 경영권 위협 가능성을 제기했습니다.

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찬반 논쟁: 상법 개정안의 양면성

찬성 측: 소액주주와 시장 신뢰의 승리

• 소액주주 권익 보호: 개정안은 소액주주가 경영 의사결정에 참여할 기회를 확대해, 대주주 중심의 불공정 관행을 견제합니다.
• 코리아 디스카운트 해소: 투명한 지배구조는 외국인 투자자 신뢰를 높여 한국 증시의 저평가를 완화할 가능성이 있습니다. 2024년 한국 주식시장의 외국인 투자 비중은 32.6%로, 지배구조 개선은 이 비율을 끌어올릴 수 있습니다.
• 글로벌 스탠다드 부합: 이사의 주주 충실의무와 전자주주총회는 미국, 일본 등 선진국에서 이미 보편화된 제도입니다.

반대 측: 기업 경영의 족쇄?

• 소송 남발 우려: 이사 충실의무 확대는 주주 소송을 촉발할 수 있으며, 이는 인수합병이나 대규모 투자 같은 장기적 경영 판단을 위축시킬 수 있습니다. 한국상장사협의회의 2024년 설문에서 56.2%의 상장사가 부정적 영향을 우려했습니다.
• 글로벌 경쟁력 약화: 재계는 미국, 일본 등 주요국이 이사 충실의무를 회사로 제한한다며, 과도한 규제가 국내 기업의 경쟁력을 떨어뜨릴 것이라고 주장합니다.
• 행동주의 펀드의 위협: 한국경제인협회는 개정안이 “기업을 투기자본의 먹잇감으로 내몰 것”이라며 강하게 반발했습니다.

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경제적 영향: 기회와 도전의 갈림길

단기적 영향

• 주식시장 변동성: 제도 변화에 따른 불확실성으로 단기적 주가 변동성이 커질 수 있습니다. 2025년 3월 개정안 통과 직후 코스피 지수는 2% 하락하며 시장의 우려를 반영했습니다.
• 기업 비용 증가: 전자주주총회 시스템 구축 비용은 기업당 평균 3~5억 원으로 추정되며, 이는 특히 중소 상장사에 부담으로 작용할 수 있습니다.

장기적 영향

• 기업 가치 상승: 투명한 지배구조는 ‘코리아 디스카운트’ 해소에 기여할 수 있습니다. 한국 증시의 평균 PER은 글로벌 경쟁사 대비 35% 낮은 수준으로, 지배구조 개선은 이를 완화할 잠재력이 있습니다.
• 외국인 투자 유입: 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI)의 2024년 보고서에 따르면, 지배구조 투명성이 높은 시장은 외국인 투자 유입이 20~30% 증가하는 경향을 보였습니다.
• ESG 경영 강화: 환경·사회·지배구조(ESG) 경영이 글로벌 트렌드로 자리 잡은 가운데, 이번 개정안은 기업의 ESG 점수를 높이는 데 기여할 수 있습니다.

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마치며: 균형과 소통이 필요한 때

더불어민주당의 상법 개정안은 소액주주 권익 보호와 기업 지배구조 투명성 강화를 위한 의미 있는 발걸음입니다. 그러나 재계의 우려처럼 과도한 규제가 기업의 경영 자율성과 글로벌 경쟁력을 저해할 가능성도 간과할 수 없습니다.

 

2025년 3월 개정안 통과 후, 대통령 권한대행의 거부권(재의요구권) 행사로 무산되었습니다. 이재명 대표는 “합리적인 선을 지키며 적정한 합의에 이를 것”이라며 지속적인 논의를 강조했으며, 이는 정치권과 재계, 투자자 간 소통의 중요성을 보여줍니다.

 

결국, 상법 개정의 궁극적 목표는 기업, 주주, 그리고 국가 경제의 지속 가능한 성장이어야 합니다. 이를 위해서는 제도 도입 시 기업의 준비 기간과 실행 가능성을 고려한 ‘연착륙’ 전략이 필요합니다.

 

여러분은 이번 개정안에 대해 어떻게 생각하시나요?

 

 

 

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